近些日子推特三个欢蹦乱跳的持股人团体须求扎

对于扎克伯格而言,今年可谓是创办 Facebook?以来最艰难的一年。假新闻、“通俄门”、数据泄露……接连发生的事情也将其创始人推到了风口浪尖。

小米于2018年7月9日在香港上市,发行价格为17港元/股。

12月2日,Facebook首席执行官马克扎克伯格为庆祝自己第一个孩子的诞生,将其与妻子共同持有的Facebook 99%股份捐出,用于发展“人类的潜力,并促进下一代孩子间的平等”的慈善项目。

据美国科技新闻网站The Verge报道,日前Facebook一个活跃的股东团体要求扎克伯格辞职。该团体认为,扎克伯格准备在美国国会作证的内容,体现出他的玩忽职守,已经不胜任一家大型跨国公司的领导人职务。

截至2018年3月31日,小米的累计未弥补亏损为1351亿元。

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Open MIC公司的首席执行官?Michael Connor表示,扎克伯格的证词表现出他不理解如何运营一家大型、全球性,以及公众持股的上市公司。扎克伯格目前在Facebook有两个职务——董事长和首席执行官,是时候让他放弃至少一个头衔了。“Facebook早就应该把CEO和董事会主席两个职务分开了”,Connor称。

小米将成为香港重启同股不同权制度后的首家上市企业。

人们在感叹扎克伯格豪气的同时,一系列疑问也随之而来:捐出99%的股权是否意味着扎克伯格要放弃Facebook?股份捐赠出去是否会影响公司未来的运作?如此大动作是否会影响Facebook的股价?

The Verge的报道指出,Open MIC公司本身并未持有Facebook的任何股票,只是扮演一个股东协调人的角色。今年早些时候,Open MIC 联合了Facebook的股东,要求Facebook在干预美国总统大选等问题上报告,甚至要求Facebook内部组建一个风险监管委员会。

港交所行政总裁李小加表示,因为错过了阿里巴巴,港交所于2018年4月30日重启同股不同权的上市制度,不再错过小米。

这么多疑问,让我们先从扎克伯格写给女儿的信说起。扎克伯格在信中提到做慈善的原因外,还提到两点:一是99%股份将在有生之年捐出。二是将成立以自己及太太姓氏为的的“ChanZuckerberg”基金会来推动慈善公益事业。将股票分阶段的交由ChanZuckerberg基金会打理,并将产生的收益投入到慈善项目中,而不会直接减持套用于慈善。

自2004年创立以来,扎克伯格陪着Facebook已经走了近15个年头。2017年6月,据小扎透露,Facebook月活用户已达20亿人,相当于2016年整个欧洲人口的近3倍。随着公司的发展壮大,Facebook也面临着各种挑战,扎克伯格更是屡屡被要求辞职。

于五一假期后的2018年5月3日,小米在香港申请上市,很迫不急待哦。

扎克伯格要放弃Facebook?

“被辞职”这件事对于扎克伯格来说并不陌生。

在国内A股,证监会在2018年6月6日夜间公布《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》等一系列新规,未盈利的创新企业可上A股,实行同股不同权的企业可通过发行存托凭证实现在A股上市。

这里要明白一点:扎克伯格并不是一次性把99%的股票抛售出去,而是在有生之年捐出,因此不能说扎克伯格放弃了Facebook。

仅就此次数据泄露事件,扎克伯格已经收到多方要求其“下课”的声音。上周,《旧金山纪事报》曾发表社论,要求扎克伯格辞职。

证监会发布新规的第二天,就是2018年6月7日,小米向证监会报送上市申请,本有望成为A股首个发行CDR的企业。

扎克伯格将丧失Facebook的控制权?

另外,纽约市政府一名官员也表示,Facebook的董事会必须进行调整,以回应纽约市养老基金的意见。该官员称,Facebook的董事会必须对公司拥有更多的监督权,“我们认为需要一个独立的董事长。”这也就意味着,希望扎克伯格放弃董事长职务。

而证监会的处理也很神速,2018年6月12日给出反馈意见,定于2018年6月19日发审会审核,后因小米申请推迟而取消。

Facebook采用的是双股权结构,B类股票的投票权是A类股票的10倍。根据Facebook周二披露的数据,目前扎克伯格持有大约400万股公司A类普通股以及4.19亿股B类股票,约占B类股票的22%,也就是说扎克伯格的投票权约为22%。

在Facebook内部,部分股东早已对扎克伯格一人担任两职心有不满,想让其辞职。全天候科技曾提到,2017年初,Facebook的部分小股东曾向公司提交一份提案,希望将CEO扎克伯格踢出董事会,另选独立人取而代之。据Venturebeat获取的提案显示,小股东们认为,公司的CEO和董事会主席这两个角色都由同一个人担任,会削弱公司的治理质量,也会损害股东的利益。界面新闻的报道,这份提案当时获得了33.3万人的签署。

小米的上市历程不是本文的重点,之前股权道发了海底捞的文章后,有朋友留言说文章太长了,重点不突出。

此外,Facebook表决权代理协议(voting agreement)的设立可以真正保证扎克伯格对公司的控制。根据Facebook招股书中披露的内容,Facebook前10轮所有机构和个人投资者,都需要同Facebook签订表决权代理协议,同意在某些特定的需要股东投票的场合,授权扎克伯格代表股东所持股份进行表决,且这项协议在IPO完成后仍然保持效力,这部分代理投票权为30.5%,加上其本人所拥有20%多的B级股,扎克伯格总计拥有超过50%的投票权。

从Facebook现有的股权架构来看,想要小扎离开并非易事。

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也就是,即使扎克伯格将99%的股票捐献出去,若表决代理协议不变,那么仍有公司30%的代理投票权,仍具有对公司的把控,除非他已经计划退休。

早在2012年Facebook上市时,扎克伯格就选择了双层股权架构,即发行A、B两类股票。A级股票就是普通的流通股;而B级股票在经济权利上和A级股票一样,但是在投票权上,B级一票相当于A级十票。

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再退一步讲,未来扎克伯格会将很大一部分股票捐赠给他成立的基金,如果这个基金若不抛售股票则仍然拥有对这些股票的控制权。

双层股权结构可以保证上市时,扎克伯格等创始人在股权被稀释的同时,还能在股东大会中拥有绝对的控制权。根据美国证券交易委员会的文件,扎克伯格目前持有77%的Facebook B类股票,再加上其他委托投票权,扎克伯格对Facebook拥有的投票权达到59.7%,占据绝对多数。

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会影响Facebook股价?

此外,扎克伯格还增发了C类股票。

一、小米的公司控制权

类似的问题,当年巴菲特在宣布赠送85%的财产时遭到了同样的疑问:每年赠送出去的股票都有可能在市场上交易,面对巨大的股权捐赠数量,人们自然会担心可能的抛售行为会压低伯克希尔公司的股价。

2015年12月,扎克伯格女儿出生时,他与妻子普莉希拉·陈承诺将捐出他们持有的Facebook99%的股份,用于慈善事业。但是,股权捐出就意味着控制权也会被削弱。为了保证扎克伯格在捐出股份时不致失去控制权,Facebook计划发行不具有投票权的C类股票,也就是说扎克伯格捐赠的股份都是C类股份,丝毫不影响公司控制权。

1.1 小米的AB股

对此,当年巴菲特的回答同样适应于现在的扎克伯格:“即使伯克希尔公司的年周转率一直保持在15%的水平上,也不会有影响,对于一只拥有庞大市值的股票来说,这一周转率是很低的。假设这5家基金会把今年获得的股票全部抛出,如果交易量与以往持平,它们的抛售行为最多把周转率提高到17%。认为大量新的抛售行为会影响伯克希尔股价的想法是荒谬的,事实上,供应量的增加甚至有益于提高伯克希尔股票的流动性,而且更有希望让伯克希尔最终纳入标准普尔500指数。”

因此,在握有绝对投票权的情况下,要想扎克伯格离开是无法通过董事会投票方式来实现,只能是其主动辞职。而从目前的情况来看,他本人并没有这个打算。

小米的股份分为A类和B类。

成立基金是为了逃税?

而从目前的情况来看,他本人并没有这个打算。4月5日,扎克伯格在召开电话记者会时,在被问及公司是否有讨论其职位变动时,他回答称:“据我所知没有!”扎克伯格还坚称,自己仍是领导公司的最佳人选。

对于普通事项,A类股每股可投10票,B类股每股可投1票。

因为西方的遗产税非常高昂,可以超过遗产的一半。除了遗产税之外,股票等资产要变现还需要缴纳高额的所得税,一旦资产进入了基金会用于公益事业则将免税。所以扎克伯格也好、比尔盖茨也罢,对于捐赠股票给基金会的富豪,外界总有意认为他们有在避税的质疑。

对于以下保留事项,A B股的投票权相同,都是每一股可投1票:

虽然不能否认做公益的动机有多面性,但小编还是认为有理想有情怀有资源有担当的人,仍是主流。如巴菲特个人捐款总额达到了215亿美元,难道只是为了避税吗?

修订章程或细则,包括修改任何类别股份所附的权利。

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委任、选举或罢免任何独立非执行董事。

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委任或撤换小米的会计师。

小米主动清盘或解散。

1.2 创始人在股东会层面的控制权

拥有A类股份的只有雷军和林斌两人,其他人拥有B类股份。

雷军有20.51%的A类股份和10.9%的B类股份,两项相加共有31.41%的股份,55.7%的投票权。

另外,有部分股东委托雷军代为投票(不清楚是否是员工持股部分?),所以雷军共控制小米57.9%的投票权。

林斌有11.46%的A类股份和1.87%的B类股份,两项相加共有13.33%的股份,林斌共控制小米30%的投票权。

按开曼公司法和小米的章程,小米的普通事项由半数以上表决权的股东同意通过,重大事项经3/4表决权的股东同意通过。

雷军拥有57.9%的投票权,一个人可决定普通事项,一个人就可否决重大事项。

雷军+林斌共拥有87.9%的投票权,两人可决定重大事项。

小米的控制权架构见下图,其他股东虽有投票权,但陪衬而已,投或不投都不会影响结果。

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虽然上市后雷军和林斌的股权比例有所稀释,但因发行新股比例较低、且都是B股,对两人的投票权影响很微弱。

A股的申请书提示,雷军和林斌能够影响股东大会表决结果,在特殊情况下,雷军和林斌的利益可能和公司其他股东的利益不一致,可能因此损害中小股东的利益。

1.3 在董事会层面

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