申港证券为此次重大资产重组事项的独立财务顾

6月14日,资本邦晚间发布与申港证券股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复。

中国经济网北京5月27日讯近日,华鼎股份(601113.SH)公告,因公司2018年收购深圳市通拓科技有限公司(以下简称“通拓科技”)未能完成业绩承诺,公司以总价1.00元回购2016.40万股公司股份作为盈利补偿。

《关注函》涉及的江阴华能企业管理有限公司、瞿建华、姚丽琴关于购买上市公司股票的相关承诺系公司于2017年收购江苏和时利新材料股份有限公司60%股权时形成的,公司该次收购系受让江阴华能持有的和时利60%股权,该次收购并未构成重大资产重组,公司未聘请独立财务顾问出具相关文件。2018年,公司因另行收购江阴华能、冯放、瞿一锋等十一位交易对方持有的和时利40%股权而构成了重大资产重组,申港证券为此次重大资产重组事项的独立财务顾问。

2017年4月17日,华鼎股份公告以发行股份及支付现金方式购买通拓科技100.00%股权,交易对价29亿元,标的评估增值率达到了188.64%,华鼎股份新增商誉17.60亿元。

1. 江阴华能、瞿建华、姚丽琴停止履行承诺的行为是否损害上市公司股东的利益,你公司是否采取切实有效的措施保障股东权益;

华鼎股份向通拓科技原股东以9.35元/股的价格发行2.81亿股,合计股份支付对价金额为26.25亿元,同时公司向杭州两家股权投资机构非公开发行4781.66万股,募集配套资金3.39亿元,用于支付此次并购交易的现金对价及相关费用。

2019年5月25日,江阴华能、瞿建华、姚丽琴向公司提交《关于不再购买江苏德威新材料股份有限公司股票的函》,表示其不再履行《支付现金购买资产协议书》项下购买公司股票的义务。

根据协议,通拓科技承诺2017年、2018年和2019年实现扣非净利润不低于人民币2.00亿元、2.80亿元、3.92亿元。但2017年完成业绩目标后,通拓科技2018年实现扣非净利润为2.21亿元,业绩完成率78.98%。

就上述事项,公司已采取的具体措施如下:

华鼎股份此次收购资产,由安信证券担任独立财务顾问,项目主办人为任国栋、郑旭。在通拓科技业绩失约后,安信证券发布公告,称对此深感遗憾,并向广大投资者致歉。

为保障交易标的业绩承诺补偿的有效执行,经公司与瞿建华、姚丽琴协商沟通,江阴华能、瞿建华、姚丽琴已作出书面承诺,同意与上市公司在经双方认可的银行设立共管账户,以其自有资金5000万元作为业绩承诺保证金。若和时利在业绩承诺期限内实现净利润未达到业绩承诺金额,则以该部分现金直接给予上市公司补偿,不足部分按照约定另行支付。

值得注意的是,除了华鼎股份,安信证券还担任安洁科技(002635.SZ)收购威博精密的独立财务顾问,而威博精密2017年、2018年的业绩达成率分别为68.97%和20.45%,安信证券也连续两年出具了致歉公告。

根据《支付现金购买资产协议书》约定,和时利2017年、2018年及2019年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6200万元、7400万元、8,700万元,业绩承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总和不低于2.23亿元。若和时利在业绩承诺期期末累计实现的净利润低于累计承诺净利润的90%,则江阴华能应按照《支付现金购买资产协议书》的约定以现金方式向公司支付补偿金,瞿建华、姚丽琴对该等补偿承担连带责任。

截至5月24日收盘,华鼎股份报收6.83元,涨幅0.00%。

和时利2017年和2018年已实现的扣除非经常性损益后净利润金额分别为7923.29万元和7272.98万元,已完成前两年度业绩承诺金额的111.74%,已完成全部业绩承诺金额的68.24%。

通拓科技账面净资产10亿 华鼎股份29亿收购后业绩失诺

2016年至2018年,和时利扣除非经常性损益后净利润复合增长率为10.07%,经向和时利相关人员进行确认,截至目前,和时利2019年度生产经营状况良好,未出现重大不利变化,预计2019年度可基本实现业绩承诺。根据《支付现金购买资产协议书》的相关约定,若和时利2017年、2018年和2019年三年累计实现利润低于20,070万元,则相关方需要向公司支付补偿金;其中,前两年累计已实现净利润1.51亿元。

2017年4月17日,华鼎股份召开第四届董事会第三次会议,审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》,公司向邹春元、通维投资、廖新辉、张智林、深圳千意罗莱投资基金企业等20名交易对象发行股份及支付现金购买其持有的通拓科技100.00%股权。

此外,为进一步保障上市公司股东利益,督促瞿建华、姚丽琴、江阴华能履行上述增持股份义务,公司已出具声明,公司将延期向江阴华能、姚丽琴支付《江苏德威新材料股份有限公司与江阴华能企业管理有限公司、冯放、瞿一锋、姚丽琴、夏磊、许革宁、赵旦、姚建国、樊建华、冯放、汤菊兴、段洪启关于江苏和时利新材料股份有限公司支付现金购买资产协议书》(以下简称“40%股份支付现金购买资产协议书”)中尚未支付的相关股权转让价款,且在江阴华能、姚丽琴购买相关股权转让价款等值公司股票之后,公司方将相关股权转让价款支付给江阴华能、姚丽琴。截至本回复函出具之日,江阴华能、姚丽琴尚待收取公司支付的40%股份支付现金购买资产协议书项下股权转让款共计890.54万元。

以2017年3月31日为评估基准日,根据东洲评估出具的东洲评报字2017]第0569号《评估报告》,通拓科技母公司账面净资产为7.74亿元,评估价值为10.08亿元,评估增值2.34亿元,增值率30.27%;合并报表账面净资产为10.05亿元,采用资产基础法评估的评估结果为10.08亿元,评估增值253.67万元,增值率为0.25%;采用收益法评估的评估结果为29.02亿元,评估增值18.97亿元,增值率为188.64%。最终经双方协商确认,通拓科技100%股权的交易价格为29亿元。

江阴华能、姚丽琴亦对上述说明作出书面确认,同意公司延期支付上述相关股权转让价款,且在江阴华能、姚丽琴购买890.54万元公司股票之后,方有权收取公司支付的相关股权转让价款。

其中,华鼎股份以股份支付对价的金额为26.25亿元,以现金方式支付对价的金额为2.75亿元,华鼎股份因此次并购形成了商誉17.60亿元。

综上,公司及独立财务顾问认为,截至本回复函出具之日,江阴华能、瞿建华、姚丽琴未按照《支付现金购买资产协议书》中的约定购买上市公司股票,针对上述情况,上市公司已积极采取措施保障股东利益。上市公司也将继续与江阴华能、瞿建华、姚丽琴持续进行沟通,以寻求进一步保护上市公司股东利益的方案。后续如有进一步的重大变化或措施,独立财务顾问将要求上市公司及时披露相关情况,并在需要的情况下向深圳证券交易所等相关监管部门进行汇报。

2018年4月,华鼎股份与通拓科技原股东签订股权转让协议,公司向原股东非公开发行人民币普通股2.81亿股,发行价格为9.35元/股。

2. 江阴华能、瞿建华、姚丽琴停止履行承诺的行为是否符合《上市公司监管指引第

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4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定,相关承诺是否属于可以豁免的范围,江阴华能、瞿建华、姚丽琴是否提出切实可行的新承诺替代原有承诺,是否损害上市公司股东的利益;

另外,华鼎股份向杭州越骏股权投资合伙企业、杭州中晔投资管理合伙企业非公开发行4781.66万股,募集配套资金总计3.39亿元,用于支付此次并购交易的现金对价及相关费用。

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